你听说了吗，股东出资未到位，全体董事需要承担连带全额赔偿？辛辛苦苦为公司做高级管家多年，任劳任怨，竟可能血本无归？！这究竟是民间传闻还是真实案例？听到这个消息，董事们是否已经在瑟瑟发抖了？

案例重现

2010年，深圳A贸易有限公司正式成立，股东为B公司，认缴注册资本1000万人民币，甲、乙、丙、丁四人分别担任公司董事，其中甲为董事长、法定代表人。2010年7月-11月期间，股东B公司分多次出资，欠缴出资400万人民币。2016年，深圳A贸易有限公司的债权人C公司要求深圳A贸易有限公司对C公司承担清偿责任。随后，深圳A贸易有限公司主张公司所遭受的损失金额正是公司股东B公司欠缴出资的金额，向一审人民法院请求4名董事对公司股东B公司欠缴出资所造成的损失承担连带责任。

一审法院驳回深圳A贸易有限公司的诉讼请求，随后二审法院认为一审判决认定基本事实清楚，处理结果正确，依法应予维持。直到2019年10月，最高人民法院作出终审判决，认为该4名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳A贸易有限公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。

案例分析

 一审法院依据（2016）执行裁定，强制执行了深圳A贸易有限公司财产后，深圳A贸易有限公司没有其他可供执行的财产，一审法院于2016年9月裁定终结该次执行程序。后深圳A贸易有限公司被债权人C公司申请破产清算。由此可见，股东B公司未缴清出资的行为实际损害了深圳A贸易有限公司的利益，甲乙等4名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东B公司欠缴的出资即为深圳A贸易有限公司遭受的损失，B公司欠缴出资的行为与甲乙等4名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，4名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳A贸易有限公司所受损失之间存在法律上的因果关系。

本案中，虽不是增资时未履行或者未全面履行出资义务的情形，而是设立时的股东未全面履行出资义务，但同样的，该4名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳A贸易有限公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。实际上，破产法司法解释二第20条也作出了近似的规定。

法律规范

《中华人民共和国公司法》

第一百四十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

风险提示

1、对于股东而言，公司认缴注册资本并不是越多越好，股东需了解清楚自己的出资能力，谨慎判断是否可以在规定时间内缴清全部出资额。毕竟，股东未履行或未完全履行出资义务，是需要承担相应法律责任的。

2、对于董事、监事、高级管理人员而言，虽没有直接的出资义务，但出于忠实、勤勉义务，切记要及时采取措施催促股东及时、完全地履行出资义务。董事、监事、高级管理人员若是消极不作为，也很可能会承担相应的责任，甚至可能连带全额赔偿。

3、对于董事、监事、高级管理人员勤勉义务的具体内容，法律并未作出明确规定和解释。这也就意味着在实践中，该勤勉义务更有可能根据实际情况进行判断，且定义和范围也将可能更为广泛。因此，董事、监事、高级管理人员要更为谨慎对待该项义务。

建议遇到此类问题及时咨询专业的律师，让其提供专业的意见和方案，避免不必要的损失。